信息披露不能“私人订制”

　　资本市场是基于信息定价的交易市场。对于众多中小投资者来说，来自上市公司的公开信息披露，几乎是获得作为交易决策的唯一来源。因此，上市公司公开信息披露的及时、准确和全面，对于保护中小投资者权益来说，至关重要。

　　作为创业板热门股票，上市公司华谊兄弟在新片上映前邀请众多机构投资者观看电影《私人订制》，不料，一些基金经理对这部影片评价不佳。12月18日，华谊兄弟股价跌停，12月19日，再度大跌5.78%。对于众多参与此次“炒票”行为的投资者来说，可谓损失惨重。由此引发的争议是，华谊兄弟的这种做法是否涉嫌信息披露违规？是否应当对这些提前观看了影片的机构投资者们下达“封口令”？

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，并且应当同时向所有投资者公开披露信息。第三十条则规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件起因、目前状态和可能产生的影响。

　　客观而言，一部影片在全线上映前的口碑好坏与最终票房结果并没有必然关系，口碑差也并不意味着必然导致票房失败。因此，部分群体观影感觉的好坏，能否在严格意义上算得上法定的信息披露内容，尚存争议。这可能也是证监会新闻发言人表示这属于“新情况新问题”的原因之一。实际上，对于一部新片来说，小范围的举办首映礼司空见惯，所有的投资者能够在同一时间进行观看几乎是不可能的，这同样也意味着并不是所有的投资者都能够凭借其个人感官来判断票房的好坏，并进而预期可能会对上市公司股价产生的影响。

　　但关键问题在于，在《私人订制》这部片子上，作为上市公司华谊兄弟人为制造了一个不公平的环境：这些机构投资者是受上市公司邀请而来的，并不是自发来观影，其他的投资者则没有这种机会来独立判断影片的好坏、可能的票房以及对于上市公司财务的影响，只能在一定程度上依赖于那部分提前观看了《私人订制》的机构投资者在各种社交网络上散布的对于影片的评判。从这一点来看，这些提前观影的机构投资者相对于其他投资者具有信息上的优势，并进而拥有了引导其他投资者预期的能力。本质上说，在二级市场上，华谊兄弟的行为使得部分机构投资者在信息定价上具有优势，人为制造了不公平的因素。

　　证监会主席肖钢曾表示，信息披露是投资者了解上市公司的主要渠道，也是实现投融资功能的重要基础。信息披露必须全面、准确、及时，并做到简明、易懂、实用。在笔者看来，公开信息披露的本质就在于，对于信息披露义务人来说，是在同一时间向所有投资者提供完全相同的信息作为投资决策依据，而不能人为制造不公平环境，做让部分投资者具备信息优势的信息披露的“私人订制”。 (吴黎华)